IPO高级咨询顾问

估值模型 就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常首次公开募股 用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。 所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。 市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等。而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值，因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.9～1.15港元，则市净率(P/B)为1.74～2.9倍。除上述指标，还可以通过市值/销售收入(P/S)、市值/现金流(P/C)等指标来进行估值。 通过估值模型，可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求,常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。 一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.1港元，最终发行价将在1月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。 审核流程 基本审核流程图 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 具体审核环节 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、审核环节 审核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括审核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会ipo 讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。 5、预先披露环节 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。 6、初审会环节 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 7、发审会环节 发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。 发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。 发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。 8、封卷环节 发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。 9、会后事项环节 会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。 1、核准发行环节 封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。 询价机制 在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需首次公开募股 求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，24年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。 发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。 当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险,每有分析行情线。 主要优劣 好处 募集资金，吸引投资者；增强流通性；提高知名度和员工认同感；回报个人和风险投资；利于完善企业制度，便于管理。 坏处 审计成本增加，公司必须符合SEC规定。募股上市后，上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作； 失去对公司的控制，风投等容易获利退场。 相关建议 关于首次公开募股： 经过深入、反复的研究、评议和首次公开募股 讨论之后，一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列，接下来它必须为首次公开募股做充分的准备工作。首次公开募股就发生在一家公司首次公开上市的那一天。在那一时刻，管理层决定将其股票推向市场，允许投资者像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。公开上市并不总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。2世纪9年代许多原先秉持买入并持有策略的投资者都变成了首次公开募股的忠实拥趸，新上市的公司在其股票公开交易的第一天都会宣传说：投资于自己的股票，你将能获得三倍的收益。 深刻教训 2世纪9年代公开上市的公司中，大约有五分之一的公司其股票最终跌至发行价的1% 以下。最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公开上市，它们都是一些“三无”公司——无资金、无产品、无希望。 首次公开募股市场已经不像2世纪9年代后期那样狂热躁动了。大多数进行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。 时机抉择 私人持股公司的所有者拥有很大的自由度，可以自行决策，不必向公共监督委员会和股东就此作出说明或者解释。很少受那些条条框框的约束。 公众持股公司不能如此，它必须每个季度都向股东发布财务报表，在年度报告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。《萨班斯-奥克斯利法》引入了一大批新的准则，比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必须遵守的道德准绳，以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一系列更加严重的后果等。 高科技泡沫期间的大量范例已经证实，不是所有的公司都适合走公开上市这条路。一家符合要求的公司应该具备以下条件：具有一个十分美好的发展前景，提供一种有所创新的产品或者服务，符合一些严格的财务方面的要求。 如果一家公司认为自己已经满足了上面这些要求，接下来需要做的第一件事就是寻找一家证券承销商。高盛、摩根士丹利等银行就是这类机构，它们会和公司一起努力，确信公司拥有必要的法律文件和公开上市所需的适当财政支持。 参与角色 公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测。 公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。 发行要求 1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。 2、公司股本总额不少于人民币3万元. 3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。 4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为1%以上。 5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 股市影响 IPO对股市具有四大影响。 第一、强化了股市的融资色彩。虽说不能实现融资的股市不是一个健全的市场，但是对长期以来过分重视融资的市场而言，就应该区别对待。据统计，近1年A股市场的融资是现金分红的1.76倍。尽管近两年市场通过IPO融资的数额出现了下滑的趋势，但是再融资的现象却持续升温。在前十个月时间内，再融资余额达到了IPO金额的2.81倍。约有46家上市公司发布了再融资预案。预计抽血达到173亿元。值得一提的是，市场稍有回暖，一些再融资大户又开始进行圈钱活动。如在本月27日，中国平安（61318）一项不超过26亿元的可转债募集计划通过了审批。前一段时间，民生银行（616）发行的2亿可转债也通过了获准。面对这样一个股息率较低的市场，融资现象却频繁出现，试问A股的吸引力何在？若IPO重启，只会A股的融资现象推向新的高潮。 第二、打击了股民的投资信心。股市必向下！随着利空政策的陆续推出，股民的持股信心也必下降。 第三、扭曲了价值投资的本质。IPO重启难免会牵涉到不少的问题，如股票的“三高现象”、部分企业力求上市而出现造假的行为等等。假设一家企业上市前的PE值约15倍，而未来三年公司的净利润会以3%的增速增长。也就是说，股民以15倍左右的PE长期持有，未来仍可取得不错的收益率。然而，该股上市后就得到了热炒，PE值飙升至5倍的水平，严重透支了企业的增长预期。这时，股民选择买入并长期持有，亏损的概率相当大。因此，在缺乏严格监管的前提下，IPO重启也在一定程度上扭曲了价值投资的本质。 第四、助长了利益输送等关键问题。谈及此点，我们很容易联想到IPO的四大辅助机构，分别是证券公司、律师事务所、会计师事务所和IPO咨询机构。从细分工作来看，证券公司主要负责证券发行承销工作、对公开发行募集文件进行核查，并出具保荐意见等；律师事务所主要对发行上市相关法律问题出具法律意见；会计师事务所主要针对企业财务、盈利预期等作出专业意见等；而IPO咨询机构对企业融资服务、引入战略投资者等相关问题提供服务。以负责证券发行承销工作的机构为例，承销费用属于机构争取的主要利益。也就是说，承销费用越高，机构取得的利益越大。根据资料显示，主板和中小板市场的承销费用约5%，而创业板企业IPO的承销费用约总募资额的3%。如果机构通过某种方式实现企业的超募现象，则机构获得的承销费用会随之增长，利益输送也就由此产生。另外，股市“寻租”现象也是导致上述问题的逐渐恶化。甚至出现一种现象，如部分企业不符合上市的条件，却通过一些不为人知的手段顺利IPO，最后实现圈钱的目的等等。  相关资料 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。 很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 海外IPO 21年11月4日，在21年企业海外IPO出现井喷之后，下半年起，中国概念股在海外却频频遭遇破发、停牌。3日，业内人士表示，中国企业家们海外IPO的激情仍不会退却，目前的冷淡只是暂时现象。但企业海外上市必须做好足的上市前准备、准备好合理的外架构，借助专业中介机构的力量，采用灵活的方式合理运用国际资本市场来壮大自身。 专家是在上海宝域投资管理有限公司（CIA Group）主办的 “中国企业海外上市‘抬轿子’大会”上作出上述表示的。此次会议分别在上海和北京两地举行。 数据显示，21年以来，中国企业海外IPO融资案例为71起，融资金额14.12亿美元，相当于21年全年总量的47.97%、27.62%。而在8月-1月三个月中，赴美IPO的成功案例只有土豆网一家，中国概念股海外IPO似乎提前入冬。 来自上海宝域投资管理有限公司的专家表示，中国企业海外上市虽然面临着19号文、安全审查原则等新的挑战和VIE模式的存亡威胁，但在各方的努力下，通过充足的上市前准备和合理的海外架构，不论是运用信托网还是个人身份的转换，未来上市仍将会有通道可走。“中国的民营企业要寻求进一步的发展，要走出国门，利用国际资本市场来壮大自己，中间有许多看得见和看不见的障碍，光靠企业自身是很难完全解决的，需要投资人和专业的中介机构的共同努力。” 此外，专家还就企业海外上市前的架构搭建、公司重组、外管报备、上市方式选择以及市前信托)的意义、结构、设立要求等利得财富以及为上市而进行个人身份转换（移民）等问题进行探讨，并具体介绍了中国内地企业在香港首次公开发行股票的要求、流程和可能遇到的问题等。 上海宝域投资管理有限公司是一家为各类专业机构提供全球公司设立及应用方案的专业服务商，其成员主要来自法律、财务、投融资等各个专业领域，业务网络覆盖全球55个国家和地区，总部位于美国纽约。 被呼暂缓 2012年7月16日，上证综指再创阶段新低，深证成指[94.88 -1.66%]则出现2%以上的跌幅，两市共有135只个股跌停。 在股吧论坛、证券营业部内，呼吁暂缓甚至暂停新股发行的声音不绝于耳。在论坛，“千万股民大签名：强烈要求证监会停发新股、停止IPO！”的帖子成为焦点，点击次数超6万，回复近3千条，绝大部分股民表示支持。“暂停新股发行，起码让二级市场喘口气吧。” 证监会回应：顺应市场 针对投资者要求停发新股、停止扩容的问题，证监会投保局称，“从过往的经验看，停发新股并不能对市场环境有实质性改善。”“停发新股是一种行政管制行为，改革应当尽可能避免采取这类措施，应当在市场和经济正常运行的条件下进行。”目前资本市场气氛不够热烈，主要是国际国内经济增长下行压力较大，投资者信心受到影响，不是因为资金不足。 市场人士：IPO也需调控 业内人士表示，企业需要资金，贷款不顺畅是现实问题，但是市场可以采取发行债券等其他的融资手段，不一定非要在弱势的股市里继续增大融资规模。 历次IPO暂停 1994年7月21日-1994年12月7日空窗期：近5个月 1995年1月19日-1995年6月9日空窗期：近5个月 1995年7月5日-1996年1月3日空窗期：6个月 21年7月31日-21年11月2日空窗期：3个月 24年8月26日-25年1月23日空窗期：5个月 25年5月25日-26年6月2日空窗期：1年 28年12月6日-29年6月29日空窗期：7个月 2012年11月3日-2014年1月空窗期：14个月 2015年7月5日 昨晚，上交所和深交所共披露了28家公司的暂缓发行公告，其中上交所1家，深交所18家，已经参与申购的资金将在周一陆续退款。据悉，这是证监会史上第九次暂停IPO。  证监会审核 主板发行审核委员会定于4月3日召开本年度第57次、第58次发行审核委员会工作会议，分别审核会稽山绍兴酒股份有限公司、康新(中国)设计工程股份有限公司、广东依顿电子科技股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司的首次公开发行(IPO)申请。这意味着停摆超过一年半的IPO发审会终于重启。  5月3日晚，证监会公布了第3批2家企业预披露和预披露更新信息，其中，9家在上交所上市，4家在深交所中小板上市，7家在深交所创业板上市。加上此前29批披露的41家，已有43家企业发布了预披露或预披露更新信息。  “目前IPO排队企业非常多，而且排队时间很久，造成企业的隐性成本很高。尤其是在监管层发布预披露截止日期的情况下，3日很有可能会再次出现一轮预披露公布的热潮。”对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科昨日在接受《证券日报》记者采访时表示。 2014年6月3日是预披露“大限”的最后一天，按照证监会有关要求，从7月1日开始，受理待审企业和预披露企业的数量将会一致。上周五，证监会新闻发言人张晓军第三次对未完成预披露的企业进行了强调和警示，而就在当天，多达56家拟上市公司进行了集中的预披露，其中22家拟在上交所上市，6家拟在中小板上市，28家拟在创业板上市，预披露及预披露更新的企业激增至618家。 根据证监会发布的最新数据，截至2014年6月26日，在审企业总数为664家，其中上交所主板282家，深交所主板149家，创业板233家；中止审查企业总数为42家，其中上交所主板14家，深交所主板11家，创业板17家；终止审查企业总数为6家。  2015年1月5日，证监会按法定程序核准了2家企业的首发申请，其中，上交所1家，深交所中小板3家、创业板7家。上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程，并陆续刊登招股说明书。  2015年3月2日，证监会按法定程序核准了24家企业的首发申请，其中，上交所12家、深交所中小板4家、创业板8家。  2015年4月2日晚间，证监会通过官方微博发布了3家企业的首发申请。其中，上交所11家，深交所中小板2家，创业板17家。  新股核发增至一月两次 2015年4月23日日证监会发布核准25家公司首发申请，其中包括普莱柯生物，新疆雪峰科技等1家公司将登陆上交所，永东化工等3家登陆中小板，包括耐威科技等12家公司将登陆创业板。 证监会在公告中表示，此次25家首发企业是根据市场情况和首发审核工作的进度，在本月内核准的第二批企业。下一步，证监会将在继续保持按月均衡核准首发企业的基础上，适度加大新股供给，由每月核发一批次增加到核发两批次。